上市公司代理动机并购盈余管理模式 本文关键词：盈余，管理模式，并购，动机，上市公司
上市公司代理动机并购盈余管理模式 本文简介：［提要］在企业委托代理管理结构下，企业委托-代理关系的不对称导致盈余管理行为的产生。全球一浪高过一浪的并购热潮中，存在着多种并购动机，而在上市公司代理动机并购下存在盈余管理行为。本文首先阐述盈余管理的涵义、并购中的盈余管理行为，接着从代理并购动机角度出发，分析我国上市公司基于代理动机并购下可能存在盈
上市公司代理动机并购盈余管理模式 本文内容：
［提要］在企业委托代理管理结构下，企业委托-代理关系的不对称导致盈余管理行为的产生。全球一浪高过一浪的并购热潮中，存在着多种并购动机，而在上市公司代理动机并购下存在盈余管理行为。本文首先阐述盈余管理的涵义、并购中的盈余管理行为，接着从代理并购动机角度出发，分析我国上市公司基于代理动机并购下可能存在盈余管理行为，然后探讨我国上市公司并购中盈余管理模式，最后得出结论，并分别从政府和投资者两个方面提出一定的建议，以期为投资者和政府参考。
一、并购中的盈余管理行为
盈余管理是企业的管理者为了使企业的账面盈余符合自己的预期从而达到某种目的，通过选择使用有利于自己目的的一些会计政策，或是操纵一些应计项目等一些行为，最终使企业的账面盈余所采用的计量方法既能符合会计原则的相关规定又能使企业的账面盈余达到自己的预期。在企业委托代理的管理结构下，企业的委托-代理关系的不对称导致了盈余管理行为的产生。我国常见的并购重组方式就是主并公司通过定向增发的手段收购大股东或者其子公司的某项资产，在进行换股收购时，如果收购的资产是大股东其他的非上市资产或者其子公司，这时主并公司的管理层会进行不同的盈余管理行为以实现利己的目的。已有的研究表明，上市公司在进行股权再融资之前往往会存在大量的盈余管理行为。例如，从之前的案例研究发现，上市公司完成定向增发之后，股票价格会有不同幅度的下降，这是因为增发公司为了要有好的承销价来吸收更多资金，管理层往往在定向增发之前从进行调增的盈余管理行为，但是这种行为的后果是在以后年度会发生反转，经营业绩会变差，随之股票价格也会下降。上市公司在股权再融资过程中由于目标公司的不同可能存在不同的盈余管理的动机，当主并公司在向控股股东或其子公司定向增发新股其资产的时候，如果股票的发行价格越低，对于同样资产来说，大股东换取的股份也就越多，因此大股东有动机进行调减的盈余管理行为，目的是为了降低主并公司的业绩，从而达到降低发行价格换取更多股份的目的。特别是在股权分置改革完成后，在大股东股份预期可以流通的情况下，大股东认购的定向增发新股的股份在三年后可以上市流通，大股东通过向上市公司注入资产换取股份的动机也就更强烈，目的是使原本不能流通的资产通过定向增发新股的形式换取更多的股份，不仅可以获得资产的流通权，而且能够使这部分资产增值。另外，主并公司在收购子公司或者自有资产之前，会聘请专业的资产评估机构来评估资产的价值，资产评估机构的独立性不是很高，为了迎合大股东的需要，有可能高估资产的价值，目的是使得大股东在并购过程中获得更多的股份。专业的资产评估体系估计资产价值的时候的依据是资产的盈利能力，但是这种盈利能力又在很大程度依赖大股东的预测和估计，管理层为了公司或者自身的利益，也有动机采用会计方法或其他手段改变会计数字。为了保证并购行为的正确性，避免在并购发生后所购买的资产盈利状况不如预期，上市公司则有可能在增发完成之后进行调增的盈余管理，一方面为了证明并购的正确性；另一方面也避免因收购资产实际盈利与预期不符而受到市场和监管部门的关注以及大股东的利益遭受损失。
二、我国上市公司代理动机并购下盈余管理行为成因
从理论上讲，公司不同并购动机下的并购绩效应该是有差异的，由于我国特殊的制度背景和市场环境，不管企业的并购动机如何，大部分企业在并购后的经营绩效都没有显著地改善，甚至还出现了下滑。那么，在代理并购动机下出现这种情况的原因是什么？具体从以下两个方面进行分析：
（一）中国上市公司代理动机下并购绩效可能会下滑。我国的上市
公司很大程度上与国有企业渊源深厚，很多上市公司自身就是国有企业，另外还有部分上市公司是由国有企业改制而来的。这就导致了许多上市公司产权关系不明朗，虽然法人是国有企业，但是企业的实际控制权则落入了具体政府部门的手中，再加上我国的国家性质以及市场的发展程度等因素的限制，我国的并购具有十分巨大的局限性，在并购的过程中经常出先监管不力，导致资源的巨大浪费与流失。我国是以公有制为主体，企业的股权结构中国家占有巨大的持股比例，据统计，在我国的上市公司中，国家股占的比例最大，一般高于50%，而外资股所占的比重最低，通常还不到10%，法人股、个人流通股分别占10%、25%，从而形成了股权比例失衡，造成一家独大，就会形成掌权者根据自身喜好进行决策。管理者可能为了自身的利益而去牺牲股东的利益。另外，“自大理论”也能够解释为什么并购绩效不尽如人意，由于并购方过度自信，高估了并购将来会带来的协同效应，从未支付了目标公司过高的并购费用，但是并购并不能带给企业足够多的益处，最终后导致了中国市场并购绩效的下滑。
（二）中国并购企业管理当局有报酬契约动机或资本市场动机来
采取盈余管理行为。报酬契约动机是指由于股东和经理人代理关系的存在，从而产生了报酬契约，在相同的条件下，经理人的报酬与企业的业绩（即报告盈余）直接相关，那么，经理人就会通过对一些会计方法和会计政策的选择使公司的报告盈余往有利于自己的方面发展。而资本市场动机则指，一方面由于公司的业绩跟股票的价格有很大关系，而经理人为了吸引广大投资者，有动机对公司的盈余进行管理，影响公司的业绩，从而提高股票的价格；另一方面在管理层收购过程中，管理者可能会在收购之前进行降低盈余的操作行为。在第一方面的分析里已经指出，代理动机并购下的并购绩效可能会下滑，那么，在这种情况下，委托代理问题的存在，经理人的报酬以及自身的地位、权利与公司业绩的密切关系，使经理人会基于自身的利益而进行盈余管理行为，即出于报酬契约动机或资本市场动机而进行盈余管理。如上所述，在我国特殊背景下，出于代理动机而进行并购的并购方并购绩效并没有得到改善，甚至会下滑，因此，并购企业的管理当局会有报酬契约动机或资本市场动机去采取盈余管理行为。
三、我国上市公司在并购过程中进行盈余管理的有利条件
我国的国家性质直接制约着许多上市公司的股权结构，导致中国许多上市公司股权结构失衡，首先，国有股份一支独大，股权比较集中，中小股东对于公司决策的影响力比较弱，使得国有股东在上市公司里面独大，占有几乎全部的公司控制权；其次，董事会权力也是是非常集中的，很多大型国有企业中董事会的大部分成员都是由党政机关委派的，绝大部分都是由原先改制前的企业领导接任，而且监事会也是在公司党委的领导下的，根本几句没有能力来监督董事会与总经理。综合起来是由于我国上市公司的内部股权结构成为纵容管理层的盈余管理行为的一个因素。我国有比较严格的审计制度，上市公司信息披露必须经过会计事务所派出注册会计师进行审计，审计报告实际上就是对企业信息披露质量的鉴定和衡量，目的是确保信息的真实性，公允性，同时也确保企业的行为符合国家会计法律规范。所以说，审计制度在一定程度上是可以预防和降低企业的管理层盈余管理行为的。但是我国的审计制度是一种强制性的政府行为，是一种国家政策，而不是市场化的结果。再加上上市公司的许多行为都是为了迎合国家政策，会计事务所也会基于上市公司的性质给予一个得过且过的结论，这就导致了审计的客观性与中立性受到影响，审计质量得不到保证，那么审计的作用也就无从谈起。我国在上市公司行为方面面临着许多法律方面的漏洞，如法律制度不健全，法律制裁不够严厉，监督与执法的力度不够等一系列因素都在一定程度上导致了上市公司盈余管理行为的滋生。首先，相应法律法规不够健全，对企业债券人和中小股东的保护不够；其次，违法成本偏低，国家的许多经济违法行为仅仅涉及到民事惩罚，而不构成刑罚，这就造成许多管理者铤而走险，利用法律的漏洞甚至直接进行违法行为来实现自身目的，如果这种行为违背执法机关发现，那么就可以鱼目混珠，即使被发现了也只是进行一部分赔偿即可，面对违法的高收益与违法的低成本，管理者就更有动机为了自身利益为所欲为；最后，国家相关部门的监督与执法力度不够，我国许多上市公司都与国家渊源甚深，很多上市公司由国企改制而来，还有很大一部分国企本身就是国有企业，这就造成了在国家相应监督执法机关在进行监督执法的过程中不能完全做到客观公正，甚至出现纵容包庇的行为，这在一定程度上也是会对企业管理者的一种纵容，也在一定程度上加剧了管理者在并购过程中的盈余管理行为。
四、我国上市公司并购中盈余管理模式
并购行为是企业实现规模扩增的关键行为。目的是为了增加企业的绩效，提升企业竞争力，降低营运风险，但是并购又是一个十分复杂并且风险性很强的过程，如果并购失败的话，如并购劣质企业，高估目标公司价值而支付过高的并购费用等等都会直接影响企业的业绩，很多时候不能提升业绩，还甚至会导致企业业绩的下滑，更有甚至将会使企业深陷泥沼，不能自拔。并购不确定性或者可以说是并购风险的主要原因是并购企业与目标企业之间的信息不对称，导致并购企业不能对目标企业有一个非常准确客观的评估，再加上并购完成之后企业整合的风险，企业间战略冲突的风险等等都使得企业并购行为危机四伏，而这一切都给公司的管理层施加压力，所以，在并购前与并购之后，企业管理层为了避免这种潜在危机的出现，降低并购的风险，会尽其所能为并购做充分的准备，其中非常常用的方式就是进行盈余管理。我国上市公司行为多种多样，行为动机各有不同，所以在不同环境下基于不同动机的盈余管理模式也不同。在基于代理动机下并购的盈余管理行为，由于企业所有权与经营权相分离，管理者与股东之间往往存在许多的管理契约，其中对管理者影响最大的是薪酬契约，管理者做出并购决策目的就是为了自己薪酬的提升，权力的加大和声誉的上升，所以他们就有动机去粉饰并购的业绩，在并购的当期往往会做出调增收益的盈余管理行为。对于定向增发股票而进行并购的企业，在并购的前一年往往会做出调增收益的盈余管理行为，目的是为了增强投资者的信心，提升股价，方便在收购的时候降低收购的成本。还有一种模式，是企业在进行并购的前一年，管理者为了控制并购风险，会调减收益，隐藏利润，这样做是为了是实现在并购后的反转，保证企业的收益不会有太大的波动，影响自己的职位与薪酬。五、建议笔者在前文理论分析的基础上，得出了结论，在代理动机并购下并购方的确可能存在盈余管理行为，一般表现为：在并购前一年可能做出调减操纵性应计项目从而调减净利润的盈余管理行为，而在并购发生的当年和并购后一年可能会做出调增操纵性应计项目从而调增净利润的盈余管理行为。而本文研究的目的就是希望研究的结论能够给广大投资者和政府提供一种识别和管理企业盈余质量的方法，那么，在这样通过例证过的结论下，建议是什么？具体建议如下：第一，从政府角度来说，应当规范并购中的信息披露制度，建立起规范的企业经营者激励约束机制和并购主体约束机制，采取一系列针对性的措施，促进企业并购后控制权的公开透明。由于在企业并购的过程中，代理动机并购的存在，使得公司的管理当局可能会出于某种动机而进行一些盈余管理行为，这样公司的管理当局就可能向其他会计信息的使用者传递经过个人判断后扭曲了的信息，那么监管部门就应该规范和完善并购中的信息披露制度，保证使普通投资者能够从企业的财务报告中更好地把握企业的准确业绩。除此之外，监管部门还应该对已经颁布的法规制度加强执行，制定一系列的监督检查办法，保证执行的效率，执法必严，违法必究，在广大相关参与者中树立起相关的法制意识。并购中的这些盈余管理行为可能会侵犯了一些利益相关者的权益，产生一些不良的后果，因此，规范的企业经营者激励约束机制和并购主体约束机制应该得以建立。无论是并购方还是被并购方都应该保护债权人利益，增强诚信，有效推动企业并购。第二，从广大投资者角度来说，应该加强对企业并购前后业绩真实性的观察，通过可能出现的盈余管理行为进行盈余质量的判断。企业的业绩对广大投资者来说，具有重大的影响，倘若企业的业绩被粉饰，那么就会误导广大投资者，影响广大投资者的判断，最终会损害广大投资者的利益。本文所研究的目的也就是为了能通过对个案的分析得出企业代理动机并购前后可能存在的一些盈余管理行为倾向，为广大投资者参考企业的盈余质量从而进行正确的选择提供一个有效的途径。因此，广大投资者在进行投资前应该根据企业并购前后可能存在的盈余管理行为对企业盈余质量进行一定的判断。
主要参考文献：
［1］赖小慧.并购绩效、盈余管理行为与会计师事务所变更的研究———以超日太阳公司为例［J］.管理学家，2016（1）.
［2］熊梦云.基于吸收合并下盈余管理与并购管理能力的实证研究［J］.浙江金融，2014（8）.
作者：陈卫芸 单位：洛阳市精神卫生中心
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