篇一：烂尾楼的法律程序

中诚广场的债务纠纷究竟能否圆满解决，尚存疑问。

广州中院昨召开中诚广场第三次债权人大会 争取春节前启动分配程序

昨日，最高法院原副院长黄松有涉嫌受贿一案在廊坊开审。而就在同一时间，“中诚广场”系列执行案件第三次债权人大会在广州中院召开。2008年，分管执行该案的广东省高院原执行局局长杨贤才被中纪委“双规”，并牵连出最高人民法院原副院长黄松有。在债权人大会上，广州中院公布了分配工作计划，将分三个阶段对“中诚广场”的财产进行分配。文 记者刘晓星

分配：先分房后分款

根据广州中院2008年3月的分配方案，债权分配顺序是：第一顺序为返还购房款、返还变卖款；第二顺序为工程款；第三顺序为抵押权；第四顺序为税费；第五顺序为一般债权。前一顺序清偿后，才进入下一顺序分配。

而根据昨日的分配计划，第一阶段先对房产进行分配，第二阶段对变卖款进行分配，第三阶段对剩余的房产进行评估、拍卖、以物抵债。

由于中石化公司以13亿余元的总价于2006年买下中诚广场A座近80000平方米面积写字

楼，因此目前可分配的房产集中在B塔5~35、47~49楼，其中5、22、35楼属于共用避难层，不在分配房产之列。实际可分配的房产原规划设计每层12套房，后变更设计为每层24套房。 由于业主中有的要求返还房产，有的要求返还购房款。按照计划，将首先对原购买B塔的要房业主及代位主张权利人进行房产分配。这些业主及代位主张权利人按原购买房产在变更前在原规划平面图所标注的位置，参照新规划平面图所标注的相同位置，按照同楼层、同坐向、同面积的原则进行分配。对原购买B塔的要房业主及代位主张权利人进行房产分配后，开始对从A塔调整到B塔的要房业主及代位主张权利人进行房产分配。对于二手抵押的房产，在选定房产之后，依法进行评估、拍卖、以物抵债。对要房且未付清购房款的业主发放缴款通知书，待将未付房款缴入法院代管款账号之后，按照分配方案开始分房。计划写明，债权人的财产分配，按照原公布的分配方案执行。

经统计，目前需要支付变现款的债权总额为11.447亿元。其中变卖款债权总额为1.88亿元，解除合同返还购房款债权总额为2.04亿元，选择退房退款的债权总额为1.07亿元，工程款债权总额为6752万元，一手抵押债权总额为6300万元，一般债权债权总额为2518万元，广州城建总单列的债权总额为4.9亿元。此外，国土房管部门要求补交的土地出让金为4375971元。返还购房债权人的返还购房总面积为49534.42平方米。

而目前可供分配的财产情况是，“中诚广场”的变现款为9.24亿元，扣除各种税费以及土地出让金等，剩余可供执行分配的款项约为8.5亿元。另外，“中诚广场”B座5层~35层、47层~49层用于安置返还购房债权人，经办理大确权时最后测绘，该部分房产面积为55797.32平方米。

不满：没有执行期限

债权大会在9时30分开始，广州中院有关负责人宣读了说明及分配计划后，10时20分左右，会议结束。

“结束了么？没有安排业主发言么？”一名业主站起来喊道。多名业主随即站起来，高呼不满。在这些业主中，大多数是要求分配房产的，也有一些要求退回购房款。据悉，这次共有178家债权人到会，其中不少业主从港澳地区赶来，甚至还有人从加拿大回国参加会议。许多人表示，原本对此次大会寄予厚望，但法院只是说争取过年前启动分配程序，没有一个具体的执行期限，这让他们大感失望。

李先生在10多年前以每平方米2万元的价格购买了中诚广场A座19层的单元加车位，当时他预付了50%的购房款，约300余万元。根据2008年3月所作出的“中诚广场”债权分配方案，未交清购房款的债权人，经判决、调解继续履行合同的，均可以在按原购房合同交清剩余购房款后，参加调整并交付房产。以违约金及利息作为抗辩，拒绝支付剩余购房款的，视为放弃继续履行合同，按返还购房款处理。昨日的分配计划并未对此方案进行修改，导致众多业主的不满，李先生也是其中之一。

“按这个方案，我要拿到这个房子，还要另交300多万元。但这么多年下来，应该归我所得的利息和违约金已经不止300多万元了，为什么不能用利息和违约金抵消，而让我另外交钱？”李先生说。另外，当年金贸公司以9.24亿元的价格收购“中诚广场”，后又以13亿多元的价格转卖给中石化，这中间有4亿多元的差价。这4亿多元为何没有计入可供分配的款项中？

法院：4亿多元差价还有待定性

针对业主的质疑，中院有关人士解释，由于目前黄松有的案件仍在审理中，对于赃款数额，还有待审理的法院最终认定，不能简单判断4亿多元的差价就全是赃款。根据“先刑后民”的原则，应该先等待刑事案件判决后，才讨论赃款是否应分配给业主。另外，此次召开大会，是向业主们征求意见，业主有任何看法，都可向执行局反映。中院方面表示，此次会议后，将遵照之前确定的方案即刻启动分配程序。

“中诚广场”事件

“中诚广场”位于广州市天河北体育西路191号，现已更名为“中石化大厦”。从1997年被扣上“烂尾”帽子起，“中诚广场”便因烂尾时间长、牵涉面广、牵涉资金多、“复活”历程曲折，被称为“中国最大烂尾楼”。

2002年7月，广东省高级人民法院指定广州市中级人民法院负责解决“中诚广场”的债务纠纷。当时，申报的债权人多达158名，债务总值达人民币15.67亿元、港币1.24亿元、美元0.3亿元。

此后广州骏鹏置业有限公司和北京金贸国际投资有限公司在竞拍中胜出，联手以9.24亿元人民币的超低价收购了中诚广场。

不久，骏鹏公司老板范骏业因涉嫌金融票证犯罪，丧失了购买中诚广场的资格。2005年2月，金贸公司提出的独家收购申请获得许可，随后有消息证实，北京金贸公司的实际控制人也是范骏业。据悉，金贸公司随后将中诚广场转手卖出，售价高达13亿多元，净赚4亿多元。

2008年，分管执行该案的广东省高院执行局原局长杨贤才被中纪委“双规”，并牵连出最高人民法院原副院长黄松有。黄松有随后被“双规”，成为新中国成立以来，司法系统因贪腐落马的最高级别官员

篇二：烂尾楼项目尽职调查

前几期我们为大家介绍了北京、上海、广州、深圳著名烂尾楼的处置情况。在烂尾楼处置过程中，第三方收购后进行重组成为盘活烂尾楼的主要方式。一般而言，对烂尾楼的处置可以分为主动型处置和被动型处置，在主动型处置的情形，可以通过原开发商配合进行调查；而在被动型处置的情形，则可能需要取得司法机关的配合以查询项目的相关情况。天伦律师结合已参与和正在参与的以主动型为主的北京烂尾楼处置项目，为大家分享烂尾楼处置过程中的律师尽职调查的工作笔记。

一、烂尾楼项目尽职调查的要点

在烂尾楼项目尽职调查工作中，除一般尽职调查内容外，需要着重关注项目以下方面的情况：

1 、项目本身情况

① 项目前期进展情况，以及项目证照办理情况。

包括土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、房屋销售（预售）许可证等。是否已完成竣工验收，取得大产权证。

② 项目土地是否存在有效的土地出让合同，出让金及滞纳金（如存在）是否已缴清。出让金缴纳情况需至国土局进行确认。

③ 项目前期是否已被分割处置，如存在部分已被处置的情况，需厘清是否存在公摊部分或公共区域（如车库、会所等），是否存在潜在的所有权纠纷。例如实践之中可能会出现部分楼号已被法院拍卖给他人的情况。

④ 项目已被抵押的情况，抵押权人及标的金额情况。

⑤ 项目已被法院查封的情况，包括对土地使用权的查封情况和房屋的查封情况。

⑥ 项目债权人详细情况，包括债权人名称、债权金额、是否已进入诉讼程序或执行程序等。

⑦ 项目房屋销售或预售情况，包括：

项目房屋销售情况以及办理预售登记的情况；

已预售房屋现处于何种状态，例如其中哪些业主因未付银行按揭贷款而涉诉以及诉讼结果？哪些业主要求继续履行合同以及诉讼结果？

哪些业主已经与开发商解除房屋预售合同，是否已办理预售登记注销手续？

2、项目原开发商情况

① 项目原开发商主体资格，是否有效存续。

需要查看营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证等基础证照是否齐全有效。实践中可能会存在超出经营范围、经营期限以及未按期缴纳税费等情况。

② 项目原开发商对外债务状况。

③ 项目原开发商对外提供抵押、质押、担保的情况。

二、尽职调查过程中的信息获取途径

尽职调查过程中，我们通常会关注项目的预售、抵押、查封等基本情况。如何找到准确的信息获取渠道，对于尽调工作的效率有着至关重要的影响。除向原开发商要求出具相关证明文件，查验相关证照原件以及对项目进行实地勘察以外，还需至政府主管部门进行查询。

1、房屋预售情况调查

北京市建委会给房地产开发商发放网签钥匙盘，通过钥匙盘可以直接登录建委网站查询该企业某一项目预售、销售登记的情况以及注销登记的情况。但对于未办理网签，未进行预售登记的房屋销售情况，则需要根据预售合同与开发商进行核实。

2、对房屋和土地使用权已存在的抵押、查封情况进行调查

① 房屋的抵押及查封信息需至各区的房屋登记管理部门查询。

一般情况下，需要项目开发商公司员工携带介绍信（或授权委托书）及公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明至窗口查询。在此以朝阳房管登记中心为例，如需查询房屋查封的相关信息，需向房管部门工作人员提供查询的具体房号，按房管部门工作规定一次至多只能查询10套房屋的抵押查封情况。通常情况下，工作人员只会对查询结果进行口头告知，而不能提供任何书面文件。

② 房屋对应土地使用权抵押及查封信息需至国土资源局各区分局档案室查询。

项目开发商公司员工向档案室工作人员出具介绍信（或授权委托书）

及公司营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明，由工作人员进行查询。可以通过拍照、要求打印等方式记录查询结果。

③ 就房屋和土地的查封问题，一般法院会根据申请执行人的申请向房管部门及国土部门发送协助执行通知书，查封涉诉房屋及房屋相对应的土地使用权。现在部分法院在债权人未申请查封对应土地使用权的情况下会只查封房屋，但根据最高院查封扣押冻结规定，其效力会当然及于对应的土地使用权。在一些特殊的情况下，如开发商未取得大房产证，房屋预售也未进行网签备案的情形下，法院可能会直接查封部分或全部土地使用权。

3、房地产公司涉诉案件执行情况调查

①就北京地区来说，西城法院、二中院可以直接通过查询机器查询执行案件的相关信息，包括执行案号、申请执行人、执行标的数额及承办法官等基本信息。

②执行状态：如果案件时间较长，我们在被执行人信息查询或法院对外机器查询到的执行状态大部分会是归档或已结案状态。但实际情况是案件并未执行完毕。多数烂尾楼项目由于债务复杂，案件长期未结，执行案件信息可能已被删除，而只能通过联系承办法官了解案件的实际执行情况。

篇三：维权上访材料样文

?讨住房??讨安定??讨公道?

讨住房、讨安定、讨公道。我们在火上烤，我们在水深火热中挣扎，求你们救救我们。讨！讨！讨！我们是从2007年底到2011年底陆陆续续购买绿佳置业—海港新城期房的消费者，约有300户。从2007年底到现在该楼盘经常处于停工状态，更换3次法人，N个建筑商！踏破售楼处的门槛，可我们的房子离我们越来越远，民生离我们越来越远，公道离我们越来越远。我们像一群无赖的乞丐，不！我们是遵纪守法而无奈的公民，是国家主人！我们是交了钱，得不到房子的消费者，我们是上帝！我们是被江苏绿佳置业有限公司愚弄的海港新城购房者！我们是中华人民共和国守法公民，我们是合法权利没有得到应有保障的公民，不得已来维权！自己的房子怎么要去讨！安定是国策怎么要去讨！公道是天理怎么要去讨！可我们就是在讨！我们是怎样变成到处乞讨的乞丐了，看看我们的血泪史吧！

海港新城坐落在如皋市如皋港纬五路与经二路交叉路口，对面是海关大楼、检验检疫局，斜对面是港区派出所，为江苏绿佳置业有限公司开发，是如皋港的黄金地段，原定2011年12月31日交房（部分购房者的交房日期是：2009年10底交房），但目前是个烂尾楼，给港区的形象抹黑，给港区的政府抹黑，给购房者带来了无尽的痛苦和忧虑！楼盘在如皋港中心地段，又在房地产很赚钱的时代，怎么就成了烂尾楼，购房者得不到房子，甚至没有个切实说法（一直在被开发商忽悠，如下）：

1. 2012年1月1日我们到售楼处询问拿房事宜，开发商居然说：楼盘没有建好，要推迟到3月底交房，当时开发商出具了保证书，保证3月底交房，并加盖了绿佳置业的公章和开发商一个老总（赵总）的签名。我们广大业主只能等待3月底交房！

2. 2012年3月底到了，房子依然在停工状态，我们去售楼处讨说法，开发商说房子没有建好，并且说之前给我们签订的那个保证书没有法律效用？？为什么，为什么，为什么？？开发商的公章和他们的人签字都没有法律效用！他们说的话还能信吗？善良淳朴的购房者还是又一次相信了开发商，开发商再次出具了?补充协议?，加盖绿佳置业公章及法人张宏川的签字！补充协议承诺4月15日前全面开工，7月底前交付1—5号楼！！但是4月15号已经过了1个多月，楼盘依然处在‘瘫痪’中！ 开发商，你让我们怎么相信你？让我们所有业主情何以堪？？

我们充分相信法律公平，政府保护民生，社会和谐的前提下，拿出了一生节约下的钱，想买个安定的住所。老百姓的房子承载一代人，甚至几代人的幸福安定，是社会稳定的根本。我们业主苦心凑钱，向亲朋好友借、向银行借、卖老屋、卖田地、甚至卖猪羊，就差没有卖血了，大家好不易凑齐了钱。这些寄托一代人甚至几代人幸福安定的钱，在法律的保护下交到开发商手里，可等待购房者的是噩梦开始。

国家出台了严格的法律制度，规范房地产开发和销售，保护购房者权利，政府多次明确房子是民生问题，必须放在政府工作的第一位。开发商拿走的不是仅仅是钱，是搬掉了社会稳定的基石。政府承诺保护民生，强调社会稳定，看看我们是怎么没有了房子，可不要把我们维权的子民当无赖。我们维权，表面是为自己，实质也是为社会，我们保护社会稳定的基石不被掏空。所以我们是讨公道，讨安定我们守法的消费者确要到处乞讨，多么可悲的购房者啊！

够了！国家还有许多法律法规保护购房者权利，我们不想一一列举了。有法规保障，有政府的保民生的承诺，目前社会稳定，人民想安个家。我们按法律行事，认为法律能给我们一个公平的待遇，我们相信政府，相信党，会保子民，可我们的房子没有得到，钱也没有了，这公平吗！我们的生活真的很艰难，开发商就可怜可怜我们吧，我们有家不能回，我们流离失所，我们即将家破人亡，你们发点善心吧，别赶尽杀绝吧！先进的中国共产党啊，可怜可怜我们，我们可是一直相信您会维护公平，一直在您领导下铲除邪恶，给我们房子吧!给我们公平！给我们安定吧！你们可怜可怜我们吧，这文明和良知尚存的社会，伸手拉拉同胞，别让豺狼吃了我们吧，否则你们是豺狼的下个猎物！海港新城的购房者团结起来，我们需要房子，房子也在呼唤主人。我们要像我们的房子一样坚强，不怕风吹雨打。海港新城屹立如皋港，振臂大呼，主人们要勇敢维权。购房者，我们不仅是海港新城的主人，我们也是中华人民共和国这块美丽土地上的主人，我们团结起来维护家园、维护公平、公道、安定和谐的社会。求求政府，为民做主，还我公道！

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